深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月1日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励对象已获授但未能达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》、《关于终止2017年限制性股票激励计划暨回购注销剩余第二期及第三期已授予未解锁的限制性股票的议案》，决议回购注销2017年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）17名激励对象已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票107,200股；决议回购注销剩余第二期及第三期共434名激励对象已授予未解锁的限制性股票5,452,200股。故本次共计回购注销限制性股票5,559,400股，回购价格为7.375元/股。董事会实施本次回购注销事项已经公司2018年度第四次临时股东大会审议通过。详见2018年9月3日、2018年9月20日分别于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于回购注销2017年限制性股票激励对象已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票及剩余已授予未解锁的限制性股票暨股权激励计划终止的公告》、《2018年度第四次临时股东大会决议公告》。截至2018年11月14日，股权激励落地，如何设计股权激励方案，股权激励方案设计公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。现将相关事项公告如下：

一、公司股权激励计划概述

1、2017年6月19日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的法律顾问等中介机构均出具了相关意见。

2、2017年6月19日，公司召开第四届监事会第四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2017年6月30日，公司公告披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2017年7月6日，公司召开2017年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。

5、2017年7月7日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

6、2017年9月5日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。本次股权激励首次授予部分限制性股票的授予日为2017年7月7日，预留部分目前还未实施授予；首次授予的激励对象共471位，授予的限制性股票数为1,016.10万股，限制性股票的授予价格为7.375元/股。

7、2018年4月3日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议，并于2018年4月27日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原股权激励计划激励对象江恋恋等14人因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的52.7万股限制性股票。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。2018年7月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销52.7万股限制性股票的相关手续，并于2018年7月11日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

8、2018年6月29日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十二次会议，并于2018年7月16日召开了2018年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原股权激励计划激励对象张小青等23人因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的54.7万股限制性股票。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。2018年9月11日，股权分配方案，员工持股方案公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销54.7万股限制性股票的相关手续，并于2018年9月12日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

9、2018年9月1日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励对象已获授但未能达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》、《关于终止2017年限制性股票激励计划暨回购注销剩余第二期及第三期已授予未解锁的限制性股票的议案》，关于回购注销事项已经公司于2018年9月19日召开的2018年度第四次临时股东大会审议通过，董事会认为限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司董事会按照2017年度第一次临时股东大会授权办理相关解锁手续。本次可解锁的激励对象共计417人，可解锁的限制性股票数量3,527,600股。同意回购注销股权激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的17名激励对象持有的107,200股限制性股票及剩余第二期、第三期已授予未解锁的限制性股票5,452,200股，公司独立董事发表了独立意见，律师已发表相关法律意见。

二、本次限制性股票回购注销情况

公司于2018年9月1日召开的第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十四次会议，于2018年9月19日召开的2018年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励对象已获授但未能达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》以及《关于终止2017年限制性股票激励计划暨回购注销剩余第二期及第三期已授予未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象中的17人因个人考核不达标而不满足第一期解锁条件，公司回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票10.72万股;公司决定提前终止股权激励计划，回购注销剩余第二个及第三个限售期434名激励对象持有的已授予未解锁的限制性股票545.22万股。

综上，公司本次共计回购注销限制性股票555.94万股，约占回购前总股本的0.945%。公司本次回购注销限制性股票价格为7.375元/股。

2018年6月1日，公司实施了2017年度权益分派方案，以截止2017年12月31日总股本589,078,794股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”第三条之“（三）本激励计划的限售期和解除限售安排：激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付。若所获限制性股票未能解除限售，则现金股利由公司收回”的规定，由于本次回购注销的555.94万股限制性股票未能解除限售，因此以上获授的限制性股票取得的现金分红未派发给上述员工本人，由公司收回。

2018年11月5日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了勤信验字（2018）第0064号验资报告。审验结果为：截止2018年11月3日，贵公司减少境内股权有限售条件股份(股权激励股份),股份数量为5,559,400股, 减少股本人民币5,559,400元，减少资本公积人民币35,441,175.00元.贵公司变更后的注册资本为人民币582,445,394.00元,股本为人民币582,445,394.00元。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的回购注销事宜已于2018年11月14日办理完成。