一般创业公司在实施员工期权激励的时候，员工期权激励方案的进入机制可以让员工期权激励方案发挥效果，但是员工期权激励方案的退出机制，也就是约定员工离职时已行权的股权是否回购、回购价格等是非常重要的，因为科学的退出机制可以避免员工离职时免于出现不必要的纠纷。  

回购期权的范围员工已经成熟的期权和已经行权的股权要不要回购？和怎么回购？这些都是很棘手的问题，对于企业来说。

1、员工期权激励方案回购期权的范围：

一个比较重要的问题是：员工已经成熟的期权和已经行权的股权要不要回购？和怎么回购？

已经行权的期权：

已经行权的期权，是员工自己花钱买的股权，按理说不应该回收股权。如果是公司已经被并购或已经上市，一般情况下不去回购员工已行权的股权。

但是对于创业公司来说，离职的员工持有公司股权，是公司的正式股东，因此建议提前约定在员工离职后公司有权按照一个约定的价格对员工持有的股权进行回购。

已成熟未行权的期权：

已经成熟的期权，是员工通过为公司服务过一段时间后赚得的，即使员工在决定离职时没有行权，员工具有行权的权利。

这个时候应该给员工选择是否行权，如果员工选择行权，则按照协议的行权价格继续购买公司股票。

未成熟期权：公司全部收回，放入公司期权池。

2、员工期权激励方案回购价格定价：

在对员工持有期权进行回收定价时，一般可以按照公司当时的净资产、净利润、估值来确定。

如果按照估值来算，因为投资人的估值是按照公司未来一段时间的价格，因此公司估值是代表着公司未来一段时间的价格，会对公司估值打个折扣后，再根据员工持有的股权比例，来确定价格。而且如果按照公司的估值来算的话，也会影响公司的现金流。

而如果按照净资产和净利润，应该有相应的溢价。因为公司回收了员工手里股权未来的收益权。

未成熟期权定价：没成熟的期权不存在回收问题，因为这部分期权仍归公司所有，员工没有达到行权条件，因此公司可以直接放回期权池。但是为了避免员工误解，降低沟通成本，可以用1块钱回收员工所有的未成熟的股权，便于操作。

3、员工期权激励方案的过错离职、正常离职、特殊情况离职的退出价格如何设置？

退出价格一般会与退出情形挂钩进行设计。

我们在这里会分为过错离职，正常离职和退休或者死亡。

过错离职的话一般是按照之前一个购买的原价进行回购让员工退出。

正常离职的话，有四种方式进行回购，一种是按照公司最新一轮融资估值的折扣价，一般3-6折较为常见；另外一种是参照公司上一年的净资产，还有一种是员工购买股权时的本金以及加上一定的利息进行回购，最后一种是按照按照授予起司龄逐年溢价逐年增加。

4、员工期权激励方案的退出情形分为无责退出和有责退出。

无责退出，是指发生了非因员工违反法律或公司规定或自身有过错的情形。比如员工在职，但短期面临资金压力，想退出变现、员工与公司正常解除或终止劳动合同关系、退休等等情形。

而有责退出，则是员工存在违反法律或公司规定或自身有过错的情形。包括但不限于以下几种情况：

（1）违反法律法规、公司规章制度、章程规定，如职务侵占、挪用公司资金、存在公司法不允许担任董监高情况等；

（2）违反同业竞争、保密协议等损害公司利益，阿里与付军的案件中正是因为阿里的期权激励设置了关于此种情形的退出机制因而大获全胜；

（3）因过错或过失导致被解聘、辞退等。